Inhoud

1. De nieuwe VZW-wet 2019 in een notendop

2. UBO-register

3. Statuten

4. Bestuursaansprakelijkheid 

5. Handige websites

 

1. De nieuwe VZW-wet wijziging 2019 in een notendop

Begin 2019 is het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen goedgekeurd. Het verenigingsrecht zit vanaf nu vervat in slechts één wetboek. Deze samenvoeging brengt wijzigingen mee voor VZW’s.

Wat is er veranderd?

  • Nieuwe definitie vzw
  • Winst mag maar geen winstuitkering
  • Maatschappelijk doel wordt belangeloos doel
  • Je kan met 2 een VZW oprichten
  • Algemene Vergadering en Bestuur kunnen evenveel leden tellen
  • Oproepingstermijn AV wordt verlengd van 8 naar 15 dagen
  • Raad van Bestuur wordt bestuursorgaan
  • Dagelijks bestuur krijgt duidelijkere taak
  • De bepalingen rond de aansprakelijkheid van bestuurders worden geconcretiseerd
  • Onderscheid grote en kleine vzw wijzigt in: kleine vzw’s, micro vzw’s en andere dan kleine en micro
  • Richtlijnen rond vertegenwoordiging vzw’s naar derden
  • Verplichting UBO
  • Huishoudelijk reglement wordt intern reglement
  • Opnemen van het gewest van de maatschappelijke zetel opnemen in de statuten
  • Aanpassingen aan de openbaarmakingsformaliteiten

Nieuwe definitie

Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd.

Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft.

Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermorgensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Belangrijkste elementen uit de definitie

  1. Je kan met 2 een VZW oprichten
  • Vanaf nu kan je met 2 personen een vzw oprichten.
  • Het bestuur moet uit 3 personen bestaan tenzij de vzw slechts 2 leden heeft.
  1. Maatschappelijk doel wordt belangeloos doel
  • In de statuten moet een duidelijke omschrijving komen van het belangeloos doel dat de vzw nastreeft.
  • Vermelding van concrete doelstellingen om het doel te bereiken moeten vanaf nu opgenomen worden in de statuten. Vb. organisatie van trainingen
  1. Winst mag, winstuitkering niet
  • Verenigingen mogen alle activiteiten verrichten van welke aard ook (dus ook commerciële)
  • Winst maken mag maar alleen in functie van het belangeloos doel
  • Winst uitkeren mag niet (niet rechtstreeks en niet onrechtstreeks)
  • Dit belet niet om vzw’s haar leden gratis diensten aan te bieden
  • De fiscale regelgeving stelt nog steeds dat de commerciële activiteiten een bijkomstig karakter behouden om onder de rechtspersonenbelasting te blijven vallen. Is dit niet het geval zal men onder de vennootschapsbelasting komen.

Stukken van de vzw

Alle facturen, communicatie, briefwisseling van de vzw moeten volgende gegevens bevatten:

  • Naam van de vzw + de rechtsvorm (mag ook afgekort zijn)
  • Adres van de zetel van de vzw
  • Ondernemingsnummer
  • Woord rechtspersonenregister of afkorting RPR
  • Vermelding rechtbank van de zetel van de vzw
  • E-mailadres + website van de vzw

 

2. Het UBO-register: het hoe en het wat?

Wat is het?

Het UBO register werd ingevoerd om de financiering van terrorisme en het witwassen van geld te voorkomen. Het register moet voor een beperking van het gebruik van contanten zorgen. Het register zal ervoor zorgen dat de uiteindelijke begunstigden in België van die contanten in kaart gebracht worden. Voluit staat UBO voor ulimate beneficial owner. VZW’s moeten via MyMinFin.be informatie bezorgen over de “uiteindelijke begunstigden” en naar het UBO register sturen. De aangifte dient jaarlijks te gebeuren.

Wie moet informatie bezorgen?

  • De leden van de Raad van Bestuur;
  • Personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen;
  • Personen belast met het dagelijks bestuur van de vereniging;
  • Stichters van een stichting
  • Natuurlijke personen of wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de VZW of stichting werd opgericht of werkzaam is;
  • Elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de vereniging uitoefent.

De laatste categorie kan je in de ruime zin alle sportbeoefenaars van een bepaalde sporttak bedoelen, deze mogen volgens de handleiding van de overheid op een algemene manier omschreven worden. Vb. de leden van een sportclub.

Welke gegevens moeten doorgegeven worden?

Voor VZW’s gaat het om de volgende gegevens:

  • Naam en voornaam
  • Geboortedatum
  • Nationaliteit
  • Verblijfadres
  • De datum waarop hij/zij UBO is geworden
  • Rijksregisternummer
  • Categorie(ën) van UBO waartoe hij/zij behoort

 

Hoe aangifte doen?

  1.    Login op de applicatie via deze link.
  2.    Zoek je vereniging (=entiteit) op
  3.    Voeg de "begunstigden" toe

Via deze handleiding over de UBO applicatie krijg je meer informatie over hoe je als vzw de aangifte verricht. 

Deadline?

De eerste aangifte moet voor 30 september 2019 gebeuren. Hou er rekening mee dat er boetes van 250 euro tot 50 000 euro mogelijk zijn, bij het niet naleven van deze verplichting.

Meer informatie:

 

3. Statuten

Met de invoering van het nieuwe wetboek voor vennootschappen en verenigingen zijn er enkele wijzigingen te merken in de vormvereisten van de statuten. De statuten van een organisatie vormen eigenlijk de spelregels van de vereniging. Hierbij een overzicht welke zaken opgenomen moeten worden in de statuten.

Wettelijke verplichte statutaire bepalingen

  • Naam VZW
  • Gewest (hoeft niet langer het adres van de zetel te zijn)
  • Minimum aantal leden
  • Precieze omschrijving belangeloos doel en activiteiten (vb. organiseren van trainingen)
  • Voorwaarden en formaliteiten toe- en uittreding leden
  • AV: bevoegdheid, wijze bijeenroeping en wijze hoe beslissingen aan leden en derden worden meegedeeld
  • Wijze benoeming en ambtsbeëindiging bestuurders, dagelijks bestuur en personen die vzw vertegenwoordigen
  • Maximumbedrag bijdragen en stortingen leden
  • Bestemming netto-actief bij ontbinding
  • Duur vzw als niet opgericht voor onbepaalde duur

 

Wat is nieuw?

  • Specifieke vermelding van het gewest waarin de maatschappelijke zetel gevestigd is
  • Een beschrijving van het belangeloos doel van de vzw
  • Gedetailleerde omschrijving van de activiteiten van de vzw

 

Sanctie

Ontbreekt er iets van bovenstaande items in de statuten dan kan de nietigheid van de vzw uitgesproken worden.

 

Statutenwijziging

  • Wijzigingen aan de statuten moeten steeds goedgekeurd worden door de algemene ledenvergadering.
  • Voor de goedkeuring is 2/3 aanwezigheid nodig. En van die aanwezigheid een 2/3 van de stemmen alvorens de wijzigingen goedgekeurd zijn.
  • Een publicatie in het Belgisch Staatsblad is verplicht wanneer de wijzigingen één van de wettelijke statutaire bepalingen betreft

 

Deadline

  • Zodra je als vereniging een aanpassing doet aan je statuten ben je vanaf 1 januari 2020 verplicht om de bovenstaande nieuwigheden in één beweging mee op te nemen.
  • Ten laatste tegen 1 januari 2024 moeten de nieuwe statutaire bepalingen toegevoegd zijn.

 

Hulp nodig?

  • Het Dynamoproject kijkt opgestelde statuten van clubs na en bezorgen hen hierover feedback.
  • Je kan deze ondersteuning terugvinden via deze link

 

4. Bestuursaansprakelijkheid, Raad van Bestuur en AV

Fiche 3 in het kader van de nieuwe VZW wet behandelt de bestuursaansprakelijkheid, nieuwigheden omtrent de Raad van Bestuur en de Algemene Ledenvergadering.

Bestuursaansprakelijkheid

De bestuursaansprakelijkheid is van toepassing op bestuurders, dagelijks bestuur en alle andere personen die bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad.

  • Fout moet zich buiten de marge van het normale bevinden
  • Aansprakelijkheid beperkt op basis van het balanstotaal van de vzw
  • De maximale bedragen gelden voor alle bedoelde personen samen
  • Bij zeer zware fouten is de bestuurder onbeperkt aansprakelijk

 

Wat valt er onder deze bestuursaansprakelijkheid?

  • Fouten begaan in uitoefening van het mandaat
  • Buitencontractuele fouten
  • Beleidsbeslissingen genomen als goede huisvader vallen hier niet onder

 

Wie aansprakelijk?

  • Persoon die de fout begaat
  • Bestuursorgaan indien het optreedt als college: hoofdelijke aansprakelijkheid
  • Overtreding van wettelijke of statutaire bepalingen: hoofdelijke aansprakelijkheid zelfs al treedt bestuursorgaan niet op als college

 

Niet aansprakelijk voor beslissingen en nalatigheden die bestuursorgaan als college genomen heeft voor overtredingen van wettelijke of statutaire bepalingen indien:

  • Heeft aan fouten geen deel gehad
  • Heeft fouten gemeld aan medebestuurders, bestuursorgaan als dit in college optreedt, orgaan van toezicht (indien dit binnen de vzw bestaat)
  • Melding en bespreking van fout opgenomen in de notulen

 

Beperking bedrag aansprakelijkheid:

  • Zowel tegen VZW als tegen derden
  • Zowel contractuele als extracontractuele aansprakelijkheid
  • In hoofde van alle in het geding betrokken personen samen
  • Per feit of in geheel van feiten
  • Ongeacht aantal eisers of vorderingen

 

Beperking in 3 boekjaren voor instellen aansprakelijkheidsvordering

  • Beperkt tot 125 000 euro
  • Gemiddelde omzet op jaarbasis <350 000 (excl. BTW)

EN

  • Gemiddeld balanstotaal niet hoger dan 175 000 euro
  • Beperkt tot 250 000 euro
  • Gemiddelde omzet op jaarbasis <700 000 (excl. BTW)

EN

  • Gemiddeld balanstotaal niet hoger dan 350 000 euro

 

Beperking geldt niet:

  • In geval van lichte fout die toevallig voorkomt
  • In geval van zware fout
  • Ingeval van oogmerk om te schade
  • In geval van bedrog
  • Inbreuk op verplichting BV in te houden en door te storten
  • Fiscale fraude
  • BTW fraude
  • Inbreuk op verplichting btw door te storten
  • Verschuldigde sociale bijdragen bij uitspraak faillissement

 

Wettelijke aansprakelijkheidsregeling is van openbare orde elke bepaling in strijd met deze wettelijke voorschriften is nietig.

  • Fout moet zich buiten de marge van het normale bevinden
  • Aansprakelijkheid beperkt op basis van het balanstotaal van de vzw
  • De maximale bedragen gelden voor alle bedoelde personen samen.
  • Bij zeer zware fouten is de bestuurder onbeperkt aansprakelijk

De raad van bestuur kan ervoor kiezen om zich hiervoor in te dekken via een aparte verzekering. Om je persoonlijke vermogen veilig te stellen en te vermijden dat je zelf moet opdraaien voor de schadeclaim, kan je kiezen om een polis bestuursaansprakelijkheid af te sluiten.   

 

Raad van Bestuur

  • Beslissingen kunnen nu ook schriftelijk genomen worden. De beslissing moet eenparig genomen worden.
  • De term Raad van Bestuur wordt vervangen door bestuursorgaan.

 

Algemene Vergadering

  • De oproepingstijd wordt van 8 naar 15 dagen gebracht.

 

5. Handige websites

 

 

 

Bron: SBB, www.switch.be en Wetboek Vennootschappen en Verenigingen